Принятие на вооружение танка «Челленджер» не сняло с повестки дня вопрос о боевой машине, предназначенной для замены всех «Чифтенов» в армии Великобритании. Перевод парка основных боевых танков на «Челленджеры» не предполагался (справедливости ради стоит отметить, что причины продления срока службы «Чифтенов» были в первую очередь финансовые), а после поступления в войска этих машин стал просто невозможен. На новый танк обрушился шквал критики, особенно отмечалась его низкая надежность, неудобство работы экипажа внутри башни и несовершенная система управления оружием. Масла в огонь подлил провал английских танкистов, выступавших на танках «Челленджер», в соревнованиях за Кубок канадской армии 1987 года.

Результаты чемпионата НАТОвских танкистов привели в крайнее замешательство командование британской армии, более того, — премьер-министр Маргарет Тэтчер потребовала, чтобы ей лично доложили о причинах неудачи. Одной из причин было признано отсутствие конкуренции среди английских танкостроителей, причем этот вывод был обращен не столько в прошлое, сколько в будущее. «Железная леди» проводила политику повальной приватизации английской промышленности, благодаря которой фирме Виккерс удалось купить в 1986 году. Государственный танковый завод в Лидсе и превратиться в монополиста в производстве основных боевых танков на Острове. Выбор танка, предназначенного для замены «Чифтенов», решено было проводить на конкурсной основе. Однако в Британии у фирмы Виккерс конкурентов не было, и к конкурсу допустили иностранцев: американцы предложили М1А1 «Абрамс», немцы — «Леопард-2»; рассматривался и перспективный французский «Леклерк», танк ЕЕ-Т1 «Озорио» предложили бразильцы.

Выбор любого неанглийского танка означал, по существу, конец британского танкостроения, финансовый крах фирмы Виккерс и множества фирм-субподрядчиков, так как в 1988 году заканчивалось производство «Челленджеров» для вооруженных сил Великобритании. а экспортных заказов не ожидалось. Принятие на вооружение импортной машины могло тяжелейшим образом отразиться на британском танкостроении в ближайшие 20—30 лет. Таким образом, перед англичанами стоял выбор не только и не столько технический и тактический. сколько политико-экономический. Результат этого выбора, конечно же. был предопределен. И «Абрамс», и «Леопард» в 1987 году проходили сравнительные испытания в Бовингтоне (с английской стороны в них принимал участие «Челленджер»), но в результате анализа западной военно-технической прессы 1987—1991 гг. складывается впечатление, будто американцы и немцы не придавали особого значения английскому конкурсу.

Фаворитом был «Челленджер-2» фирмы Виккерс Дифенс Системз, несмотря на то. что в 1987 году он существовал только на бумаге. Презентация проекта состоялась в марте 1987 г. Основной упор был сделан на разработку новой башни, пушки и системы управления оружием, то есть всего того. что «недомодернизировали» на «Челленджере» по сравнению с «Чифтеном». В начале 1988 года руководство фирмы Виккерс приняло решение изготовить на собственные средства восемь опытных башен, первая из них была готова осенью того же года, а уже в декабре министество обороны заключило контракт на изготовление и проведение демонстрационных испытаний прототипов. Всего было построено девять опытных танков «Челленджер-2» и две башни, «расстрелянные» на баллистических испытаниях. Испытания первого прототипа начались в 1989 году. Окончательный выбор победителя «конкурса» — танка «Челленджер-2» — удивительным образом совпал по времени с окончанием в 1991 году его демонстрационных испытаний. «Изюминкой» танка «Челленджер-2» стала башня новой конструкции. при ее проектировании специалисты фирмы Виккерс использовали опыт. полученный при разработке башен танков Виккерс Mk.7 и бразильского ЕЕ-Т1 (башню этой машины делали англичане).

Башня — более простой по сравнению с башней танка «Челленджер» формы, имеет меньшую заметность в радиолокационном диапазоне. С появлением самолетов радиолокационной разведки наземных целей класса американского «ДЖИСТАРС» танкостроители стали уделять снижению заметности большое внимание. Новое 120-мм нарезное орудие L30 с длиной ствола 55 калибров спроектировано специально для перспективного танка, с пушкой L11 его роднят только общие боеприпасы. Канал ствола с целью увеличения срока службы орудия выполнен хромированным; диаметр цапф и гнезд под них увеличены для уменьшения колебаний ствола по азимуту и углу места и, как следствие, увеличения кучности стрельбы. Боекомплект к пушке включает 50 выстрелов раздельного заряжения; снаряды и заряды хранятся в боеукладках новой конструкции отдельно друг от друга. В процессе разработки башни предполагалась установка автомата заряжения, но по ряду причин (сложность конструкции, уменьшение надежности, уязвимость в бою) от этой идеи пришлось отказаться.

Углы наведения орудия в вертикальной плоскости от -10° до +20°. Приводы поворота башни и наведения орудия — полностью электрические. Пушка стабилизирована в двух плоскостях. Слева от орудия установлен спаренный с ним 7,62-мм пулемет «Чэйн Ган», такой же пулемет монтируется на турели рядом с люком заряжающего. Боекомплект к пулеметам 4000 патронов. В передней части башни имеется по пять дымовых гранатометов с каждой стороны. Рабочие места членов экипажа в новой башне расположены так же, как и в башне танка «Челленджер»: справа от орудия наводчик, командир за ним (место командира несколько приподнято над местом наводчика), заряжающий — слева от пушки. Электронное и приборное оснащение новой башни полностью заменено. Впервые на английской бронированной машине установлена шина данных Mil Std 1553 — стандартный интерфейс НАТОвской военной техники, в частности, боевых вертолетов.

Считается, что переход на единый стандарт интерфейса и оснащение им различных боевых средств позволит осуществить так называемую «диджитализацию» поля боя и резко повысить скорость обмена информацией между разнородными силами, ведущими боевые действия. Комбинированный стабилизированный прицел наводчика разработан фирмой Барр энд Струд в кооперации с французской SAGEM. Дневной оптический канал имеет 4- или 10-кратное увеличение, ночной — 4- или 11,4-кратное; в прицел интегрирован лазерный дальномер. Головка прицела может поворачиваться на +/ -7° относительно продольной оси башни. В качестве чувствительного элемента ночного канала применяется тепловизор TOGS-2, разработанный на базе тепловизора TOGS танка «Челленджер». Чувствительный элемент установлен над стволом орудия и прикрыт бронированной створкой, которая открывается только при работе ночного канала. В качестве вспомогательного используется телескопический прицел NANOQUEST L30. У командира установлен стабилизированный панорамный перископический прицел SFIM, представляющий собой упрощенный прицел французского танка «Леклерк» (отсутствует ночной канал). Оптический канал имеет 3- или 8-кратное увеличение. В поле зрения прицела выводится информация о местоположении танка и его курсе. Для ведения боевых действий ночью имеется видеоконтрольное устройство, на которое выводится изображение ночного канала прицела наводчика. По периметру командирской башенки расположено восемь наблюдательных приборов, дающих суммарное круговое поле зрения. Система управления оружием построена вокруг БЦВМ канадской фирмы CDC. представляющей собой модернизированный компьютер танка М1А1 «Абрамс».

Используя СУО, командир может самостоятельно наводить орудие и вести из него огонь, маркировать цели или полностью передать управление орудием наводчику, в то же время продолжая самостоятельный поиск новых целей. Типовой цикл прицеливание-поражение занимает восемь секунд. Так, в ходе испытаний прототипов отдельные экипажи поражали восемь целей за 42с. Корпус танка Челленджер-2 внешне практически не изменился, однако его начинка подверглась модернизации, хотя и не такой кардинальной, как башня. Сам корпус, так же как башня и экраны, изготовлен из усовершенствованной брони «чобхэм», имеющей повышенную по сравнению с броней Челленджера снарядостойкость. В передней части корпуса имеются узлы для навески бульдозерного оборудования. Конструкторы предлагали оснастить танк 1500-сильным вариантом дизеля 12V, но военные посчитали возможным оставить прежний — 1200-сильный. Трансмиссия TN-54, установленная на «Челленджере-2», уже была опробована на БРЭМ и «Челленджерах» последних выпусков. Всего в конструкцию моторно-трансмиссионного блока внесено 44 изменения. Так, установлены воздушные фильтры новой конструкции, улучшены генератор и стартер, система охлаждения, система смазки трансмиссии, усилены болтовые крепления блока. Конструкторы Челленджера-2 сделали реверанс в сторону советских танкостроителей. Впервые на западном танке установлены два внешних сбрасываемых топливных бака (емкость каждого 204,5 л), так критиковавшиеся разного рода экспертами на танках советских. Для создания дымовой завесы, кроме традиционных дымовых гранат, используется устройство впрыска дизельного топлива в выхлопную систему — решение давно применявшееся на танках, разработанных в СССР.

Первый серийный танк Челленджер-2 изготовлен на заводе в Лидсе в июле 1994 г. Британская армия планирует закупить 386 машин. В декабре 1995 г. первые танки поступили на вооружение Королевского гвардейского шотландского драгунского полка. Эксплуатация этих машин выявила целый «букет» недостатков, большая часть из которых была связана с прицелами и системой управления оружием. Поскольку министерство обороны заключило с фирмой Виккерс «фиксированный» контракт, заранее оговорив цену оптом. недостатки предлагалось устранять фирме Виккерс за свой счет. Длительное время эти самые недостатки были только «зафиксированы», благодаря чему в ноябре 1997 г. из 150 построенных к этому времени танков в армии находилось лишь 36 (все в у шотландских драгун), использовавшихся для обучения экипажей. Остальные хранились на двух заводах фирмы Виккерс в ожидании модернизации. В 1995 году 18 танков Челленджер-2 закупили вооруженные силы Омана (контракт на поставку подписан в 1993 году). В 1997 году подписан контракт на поставку еще 20 танков с поставкой в первой половине 2000 года. У танков «Челленджер-2», предназначенных Оману, модифицирована система охлаждения и ситема кондиционирования, на башне вместо пулемета калибром 7,62-мм установлен 12,7-мм пулемет М2.

«Пустынная» модификация танка создавалась специально для участия в конкурсе на основной боевой танк для вооруженных сил Саудовской Аравии. Конкурентом «Челленджера-2» выступал американский М1А2. Сравнительные испытания проходили летом 1996 г.; саудовцы выбрали «Абрамс». Модернизация коснулась в первую очередь моторно-трансмиссионной установки. Двигатель Перкинс 12V заменили немецким дизелем МТ-883 Ка-500 мощностью 1500 л.с., а трансмссию TN-54 — немецкой же трансмиссией Ренк HWSL-295TM. Были доработаны система охлаждения и воздушные фильтры, установлена цифровая система управления двигательной установки. Прицел командира с ночным каналом полностью аналогичен прицелу SFIM танка «Леклерк». Вместо 7,62-мм пулемета на башне смонтирован пулемет М2 калибра 12,7 мм.

Заказано 22 учебных танка для обучения экипажей «Челленджеров-2». Вместо башни на них будут устанавливаться двухместные невращающиеся кабины для инструктора и курсанта.