В 1937 году перед руководством ГАБТУ была поставлена задача по модернизации всех имеющихся на вооружении устаревших образцов бронетехники с целью ее возможного использования в условиях современной войны. В основном это касалось танков и бронеавтомобилей, выпущенных до 1930 года. В первую очередь это касалось танков МС-1. Основное внимание при модернизации было обращено на установку в танк нового силового агрегата. В качестве двигателя предложили использовать ГАЗ-М1 с коробкой передач и радиатором танка Т-38, для установки которого МТО подверглось переделкам. Кроме того, была облегчена башня. Вместо грибообразной наблюдательной вышки на крыше башни появилась конусная крышка из углеродистой стали, а также упразднена кормовая ниша. Модернизированный танк получил обозначение Т-18М.

Таким омоложением старого Т-18 занимался завод №37 им. Орджоникидзе. Испытания состоялись в марте 1938 г. На них была достигнута скорость 24,3 км/ч, но на четвертой передаче старый изношенный двигатель работать отказался (предполагалось достижение скорости 33-35 км/ч). Ввиду смещенного назад центра тяжести нового танка он "юзил" при торможении на мокром шоссе и плохо тянул в гору. В результате испытаний было отмечено, что идея использования силового агрегата ГАЗ М-1 разумна, но боевая ценность Т-18М может оказаться чрезвычайно малой по сравнению со стоимостью затрат на его модернизацию.